Allgemeine Bedingungen für die Durchführung von Beratungs-, Mess-, Prüf-, Forschungs- und Entwicklungsaufträgen sowie den Vertrieb von Produktmustern des Hydrogen Institute of Applied Technologies H.I.A.T. gGmbH (nachfolgend als "HIAT "bezeichnet)
(März 2006)
Die HIAT verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke. Sie führt Auftragsforschung, Entwicklung und Beratung im Bereich der Wasserstoff- und Brennstoffzellentechnik durch. Für die Erteilung von Aufträgen in diesen Bereichen sind folgende Geschäftsbedingungen wesentlich:
1. Anwendungsbereich
1.1. Die nachfolgenden Bedingungen gelten für alle Aufträge, die die Beratung, Prüfung, Messung sowie die Erforschung und Entwicklung von Produkten, Konzepten, Prozessregelungen u.ä. zum Gegenstand haben.
1.2. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Bedingungen des Auftraggebers werden nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, HIAT stimmt deren Geltung ausdrücklich schriftlich zu.
1.3. Soweit die nachfolgenden Bedingungen keine anderen Regelungen vorsehen, finden auf alle Forschungs- und Entwicklungsaufträge die Bestimmungen des Dienstvertragsrechts (§§ 611 ff. BGB) Anwendung, es sei denn, die HIAT schuldet aufgrund einer ausdrücklichen Vereinbarung die Herstellung oder Lieferung einer dem Stand der Technik entsprechenden Leistung als Forschungs- und Entwicklungsergebnis. In diesem Fall finden die Regelungen des Kauf- oder Werkvertragsrechts nach Maßgabe der Ziff. 9 Anwendung.
2.Vertragsgegenstand, Leistungszeit
2.2. Gegenstand des Auftrages sind die in der Leistungsbeschreibung sowie im Angebotsschreiben im Einzelnen geschilderten Leistungen und Arbeiten.
2.3. Soweit das Angebot oder der Forschungs- und Entwicklungsauftrag einen Bearbeitungszeitraum oder Termine benennt, so gelten diese nur dann als verbindlich, wenn HIAT deren Verbindlichkeit ausdrücklich schriftlich zugesagt hat.
2.4. Stellt sich während der Auftragsdurchführung heraus, dass zugesagte Termine oder Bearbeitungszeiten nicht eingehalten werden können, wird HIAT dem Auftraggeber die Gründe für die Verzögerung mitteilen und mit diesem eine angemessene Anpassung vereinbaren. Sind die Gründe für die Verzögerung nicht von HIAT zu vertreten, sondern haben ihre Ursache in der Sache selbst oder sind vom Auftraggeber zu vertreten, hat HIAT den Anspruch, eine angemessene Verlängerung einseitig zu bestimmen.
3.Vergütung
3.1. Die Vergütung richtet sich nach den im Angebotsschreiben enthaltenen Bestimmungen und wird als Festpreis berechnet. Abweichend davon können die Vertragsparteien vereinbaren, dass nach Aufwand – gegebenenfalls mit Kostenobergrenze – abgerechnet wird. Die Preise verstehen sich zuzüglich der jeweils geltenden gesetzlichen Mehrwertsteuer.
3.2. HIAT wird den Auftraggeber unverzüglich informieren, sobald abzusehen ist, dass das angestrebte Forschungs- und Entwicklungsergebnis mit der vereinbarten Vergütung nicht erreicht werden kann. Zugleich wird HIAT dem Auftraggeber eine Anpassung der Vergütung vorschlagen. Sofern diese aus Gründen erforderlich wird,
die bei Auftragserteilung für HIAT weder erkennbar waren, noch von ihr zu vertreten sind und auch keine anderweitige Einigung mit dem Auftraggeber zu erzielen ist, wird die vorgeschlagene Anpassung verbindlich.
4. Zahlungen
4.1. Zahlungen sind gemäß dem vereinbarten Zahlungsplan fällig. Soweit kein Zahlungsplan vereinbart wurde, bestimmt sich die Fälligkeit nach dem auf der Rechnung angegebenen Fälligkeitsdatum. Zahlungen sind ohne Abzug unter Angabe der Rechnungsnummer auf das jeweils angegebene Konto der HIAT zu leisten.
4.2. Eine Aufrechnung gegen Forderungen der HIAT ist nur zulässig, sofern die Gegenforderung unbestritten oder rechtskräftig festgestellt ist.
4.3. Der Auftraggeber kann ein Zurückbehaltungsrecht nur ausüben, sofern sein Gegenanspruch auf demselben Vertragsverhältnis beruht.
5.Forschungs- und Entwicklungsergebnisse / Neuschutzrechte
5.1. Das Forschungs- und Entwicklungsergebnis wird dem Auftraggeber nach Abschluss des Auftrages gemäß dem Angebot zur Verfügung gestellt.
5.2. Der Auftraggeber erhält an den bei der Durchführung des Auftrages entstandenen Leistungsergebnissen/ Erfindungen und an den von HIAT darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutzrechten ein nicht ausschließliches, zeitlich unbefristetes und mit der Zahlung der vereinbarten Vergütung abgegoltenes Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck.
5.3. Der Auftraggeber erstattet HIAT einen jeweils gesondert zu vereinbarenden Anteil der Kosten für Anmeldung, Aufrechterhaltung sowie Verteidigung der Schutzrechte (Patente, Gebrauchsmuster, etc.) und entrichtet bei Benutzung eine pauschale Arbeitnehmererfindervergütung deren Höhe im Einzelfall entsprechend des Gesetzes über Arbeitnehmererfindungen vereinbart wird.
5.4. Auf Verlangen erhält der Auftraggeber anstelle des Rechtes i.S. der Ziff. 5.2. an den bei der Durchführung des Auftrages entstandenen Erfindungen und an den von HIAT darauf angemeldeten sowie ihr erteilten Schutzrechten ein ausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck. Das Verlangen ist spätestens drei Monate nach Mitteilung der Erfindung schriftlich gegenüber HIAT zu erklären. HIAT behält gleichwohl ein nichtausschließliches, unentgeltliches und zeitlich unbefristetes Nutzungsrecht für Forschungs- und Entwicklungszwecke im Rahmen ihrer satzungsgemäßen Aufgaben.
5.5. Der Auftraggeber erhält an der bei der Durchführung des Auftrages entstandenen, urheberrechtlich geschützten Werken, erstellten Datenbanken sowie am entstandenen Know-how nach Bezahlung der vereinbarten Vergütung ein nicht ausschließliches, unentgeltliches Nutzungsrecht für den seinem Auftrag zugrunde liegenden Anwendungszweck. Die Einräumung eines ausschließlichen Nutzungsrechtes bedarf stets einer gesonderten Vereinbarung.
5.6. Erfindungen, die bei der Durchführung des Auftrages von Mitarbeitern der Vertragspartner gemeinsam erzielt werden (Gemeinschaftserfindungen), stehen mit den darauf angemeldeten und erteilten Schutzrechten den Vertragspartnern gemeinschaftlich zu, ansonsten demjenigen Vertragspartner allein, dessen Mitarbeiter der oder die Erfinder ist bzw. sind (Einzelerfindungen).
5.7. Für alle Erfindungen, die im Zusammenhang mit der Auftragsdurchführung gemacht werden, ist durch Protokoll festzulegen, welche Vorschläge von den einzelnen beteiligten Erfindern gemacht wurden, damit bei Gemeinschaftserfindungen die Anteile der Erfinder einvernehmlich und frühzeitig, endgültig jeweils innerhalb von drei Monaten nach Patenterteilung festgesetzt werden können.
6. Altschutzrechte
6.1. Die vorstehenden Regelungen lassen die rechtliche Situation hinsichtlich der gewerblichen Schutzrechte jedes Vertragspartners wie sie zum Zeitpunkt der verbindlichen Auftragserteilung bestehen, unberührt.
6.2. Die Vertragsparteien verpflichten sich wechselseitig, jeweils auf Anforderung des anderen gemeinschaftlich eine Liste der Schutzrechte und Schutzrechtsanmeldungen zu erstellen, welche sich zu Auftragsbeginn bereits in ihrem Besitz befinden und bei der Durchführung des Vorhabens genutzt werden sollen.
6.3. Werden bei der Durchführung des Auftrages bereits vorhandene Schutzrechte der HIAT verwandt, die zur Verwertung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses durch den Auftraggeber notwendig sind, so erhält der Auftraggeber daran ein gesondert zu vereinbarendes, nichtausschließliches, entgeltliches Nutzungsrecht, soweit keine anderweitigen Verpflichtungen der HIAT dem entgegenstehen.
7.Schutzrechte
7.1. Sofern sich während der Auftragsdurchführung durch die HIAT ergibt, dass im Rahmen der Leistungserbringung oder im Rahmen der zukünftigen Verwertung des Leistungsergebnisses entgegenstehende Schutzrechte Dritter zu beachten sind, werden die Vertragsparteien einvernehmlich entscheiden, in welcher Weise diese Schutzrechte bei der weiteren Auftragsdurchführung berücksichtigt werden.
7.2. HIAT verpflichtet sich, den Auftraggeber unverzüglich auf das Bestehen solcher Schutzrechte hinzuweisen, sofern diese während der Durchführung des Auftrages bekannt werden und diese der jeweils vereinbarten Nutzung entgegenstehen. HIAT haftet bei einem Rechtsmangel aufgrund der Verletzung von Schutzrechten Dritter nur, wenn diese Rechte innerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehen, der Auftraggeber das Forschungs- und Entwicklungsergebnis vertragsgemäß benutzt und insoweit von dem Dritten berechtigterweise in Anspruch genommen wird und der Auftraggeber HIAT über die vom Dritten geltend gemachten Ansprüche unverzüglich informiert sowie unter den Voraussetzungen der Ziff. 8.2., falls HIAT die Hinweispflicht verletzt hat. HIAT hat in einem solchen Fall den Anspruch auf Nacherfüllung, wobei sie diesen wahlweise dadurch erfüllen kann, dass das Leistungsergebnis so modifiziert wird, dass die betroffenen Schutzrechte Dritter nicht verletzt werden oder sie von dem Dritten die Befugnis des Auftraggebers zur vertragsgemäßen Nutzung erwirkt. Im Übrigen ist eine Haftung diesbezüglich ausgeschlossen.
8.Haftung
8.1 HIAT steht für die Anwendung wissenschaftlicher Sorgfalt sowie die Einhaltung allgemein anerkannter technischer Regeln ein, nicht jedoch für das tatsächliche Erreichen des Forschungs- und Entwicklungszieles.
8.2. Die Haftung der HIAT gGmbH, ihrer gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen aus Pflichtverletzung und Delikt ist auf Vorsatz und Grobe Fahrlässigkeit beschränkt. Bei Verletzung vertragswesentlicher Pflichten (sog. Kardinalpflichten) haftet HIAT, ihre gesetzlichen Vertreter und Erfüllungsgehilfen auch bei leichter Fahrlässigkeit. Die Überprüfung des Bestehens von Schutzrechten Dritter gehört ausdrücklich nicht zu den Kardinalpflichten der Auftragsforschung und Entwicklung durch HIAT. In jedem Fall beschränkt sich die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden.
8.3. Erbringt HIAT die ihr obliegende Leistung nicht, nicht mit dem Eintritt der Fälligkeit oder nicht wie geschuldet, kann der Auftraggeber nur dann Schadensersatz statt der Leistung verlangen, wenn er HIAT erfolglos eine angemessene Frist zur Leistung mit der Erklärung bestimmt hat, dass er die Annahme der Leistung nach dem Ablauf der Frist ablehne.
9.Sonderregelung für kauf- und werkvertragliche Forschungs- und Entwicklungsarbeiten
9.1. Soweit HIAT aufgrund einer ausdrücklichen Zusage die Herstellung oder Lieferung einer dem Stand der Technik entsprechenden Sache als Forschungs- und Entwicklungsergebnis schuldet, finden bei Mängeln die entsprechenden Regelungen des Kauf- oder Werksvertragsrechts nur nach Maßgabe folgender Regelungen Anwendung:
9.2. Erweist sich das von HIAT erzielte Forschungs- und Entwicklungsergebnis als mangelhaft, erhält HIAT zunächst die Gelegenheit, den Mangel – je nach Art des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses, des Mangels und der sonstigen Umstände auch mehrmals – im Wege der Nacherfüllung, nach ihrer Wahl durch Nachbesserung oder Ersatzlieferung zu beseitigen.
9.3. Sofern HIAT die Nacherfüllung ablehnt oder die Nacherfüllung fehlschlägt oder dem Auftraggeber unzumutbar ist, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl entweder vom Vertrag zurücktreten oder die Herabsetzung der geschuldeten Vergütung (Minderung) oder Schadensersatz verlangen. Das Rücktrittsrecht kann nur bei einem erheblichen Mangel ausgeübt werden. Es erlischt, wenn der Auftraggeber nicht spätestens 14 Tage nach Erhalt der Mitteilung über die Ablehnung oder das Fehlschlagen der Nacherfüllung bzw. spätestens 14 Tage nach dem Zeitpunkt erklärt, zu dem für den Auftraggeber die Unzumutbarkeit der Nacherfüllung erkennbar wird und er dieses unverzüglich der HIAT mitgeteilt hat. Schadensersatz hat HIAT nur unter den weiteren Voraussetzungen der Ziff. 8.2. und – falls sie die Nacherfüllung abgelehnt hat – auch der Ziff. 8.3. zu leisten.
9.4. Der Auftraggeber hat das von HIAT gelieferte Forschungs- und Entwicklungsergebnis unverzüglich zu untersuchen und Mängel unverzüglich zu rügen. Ansprüche wegen erkennbarer Mängel können gegenüber HIAT nur geltend gemacht werden, wenn diese innerhalb von 14 Tagen ab Lieferung bzw. Abnahme angezeigt werden.
9.5. Ansprüche aufgrund von Mängeln verjähren gem. Ziff. 10.
10.Verjährung
10.1. Die Ansprüche des Auftraggebers wegen Pflichtverletzung und aus Delikt verjähren innerhalb von 12 Monaten.
10.2. Falls die Abnahme des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses vorgesehen ist, beginnt die Verjährung von Ansprüchen wegen Mängeln mit der Abnahme, anderenfalls mit der Übergabe.
10.3. Verhandlungen zwischen den Vertragspartnern über Ansprüche oder über die den Anspruch begründenden Umstände hemmen die Verjährung. Die hemmende Wirkung endet, wenn ein Vertragspartner dem Wunsch des anderen Vertragspartners zur Fortführung der Verhandlungen nicht innerhalb von vier Wochen nach Aufforderung nachkommt.
11.Eigentumsvorbehalt
11.1. Der Auftraggeber erhält das Eigentum am Forschungs- und Entwicklungsergebnis sowie die in Ziff. 5.2 bis 5.4 und 5.6 genannten Nutzungsrechte erst mit vollständigem Zahlungseingang der vereinbarten Vergütung bei HIAT. Eigentum von HIAT und Nutzungsrechte dürfen weder verpfändet noch sicherungsübereignet werden.
11.2. Für den Fall, dass das Eigentum der HIAT an dem Forschungs- und Entwicklungsergebnis durch Verbindung, Vermischung oder Verarbeitung erlischt, wird bereits jetzt vereinbart, dass das Eigentum an der in diesem Fall entstandenen einheitlichen Sache bis zum vollständigen Zahlungseingang der vereinbarten Vergütung bei HIAT wertanteilsmäßig (Rechnungswert) an die HIAT übergeht.
11.3. Für den Fall der Weiterveräußerung des Forschungs- und Entwicklungsergebnisses tritt der Auftraggeber alle ihn zustehenden Rechte aus der Weiterveräußerung bis zur vollständigen Zahlung mit dinglicher Wirkung an HIAT ab.
12.Geheimhaltung
12.1. Die Vertragspartner werden gegenseitig mitgeteilte und als geheimhaltungsbedürftig erklärte Informationen technischer oder geschäftlicher Art während der Dauer und für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Beendigung des Auftrages Dritten nicht zugänglich machen. Dieses gilt nicht für Informationen, die dem anderen Vertragspartner oder der Öffentlichkeit nach der Mitteilung ohne Mitwirkung oder Verschulden des anderen Vertragspartners bekannt oder allgemein zugänglich wurden oder Informationen entsprechen, die dem anderen Vertragspartner von einem berechtigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden oder von einem Mitarbeiter des anderen Vertragspartners, der keine Kenntnis von der mitgeteilten Information hatte, selbständig entwickelt wurden.
12.2. HIAT behält sich ausdrücklich das Recht vor, weitergehende Geheimhaltungsvereinbarungen für Forschungs- und Entwicklungsaufträge im Einzelfall gesondert und ergänzend abzuschließen.
12.3. Dritte im Sinne dieser Vorschrift sind nicht Unterauftragnehmer der HIAT, welche von HIAT im Rahmen des Auftrages ggfs. Mit Teilleistungen betraut werden und ebenfalls zur Geheimhaltung verpflichtet wurden.
13.Veröffentlichungen, Werbung
13.1. Der Auftraggeber ist in vorheriger Abstimmung mit HIAT berechtigt, das Forschungs- und Entwicklungsergebnis unter ausdrücklicher Nennung des Urhebers und unter Hinweis auf HIAT zu veröffentlichen. Diese Befugnis besteht vorbehaltlich eines Widerrufsrechtes seitens HIAT, insbesondere bei Fällen, in welchen laufende Dissertationen, Diplomarbeiten oder Schutzrechtsanmeldungen von einer vorzeitigen Veröffentlichung nachteilig beeinflusst werden könnten.
13.2. Veröffentlichungen durch HIAT werden rechtzeitig mit dem Auftraggeber abgestimmt, insbesondere sofern sich dieser ausschließliche Nutzungsrechte i.S. der Ziff. 5.4. ausbedungen hat.
14. Kündigung
14.1. HIAT ist zur ordentlichen Kündigung eines Auftrages mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende berechtigt, wenn nach Ablauf eines erheblichen Bearbeitungszeitraumes kein wesentlicher Fortschritt erzielt wurde. Vor Ablauf von sechs Monaten ab Vertragsbeginn kann eine ordentliche Kündigung nicht ausgesprochen werden. Im Übrigen besteht kein ordentliches Kündigungsrecht.
14.2. Jeder Vertragspartner ist berechtigt, den Vertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen.
14.3. Nach wirksamer Kündigung wird HIAT dem Auftraggeber das bis zum Ablauf der Kündigungsfrist erreichte Forschungs- und Entwicklungsergebnis innerhalb von vier Wochen übergeben. Der Auftraggeber ist verpflichtet, HIAT die bis zum Ablauf der Kündigungsfrist entstandenen Kosten zu vergüten.
14.4. Für den Fall, dass die Kündigung auf einem Verschulden eines der Vertragspartner beruht, bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.
15.Sonstiges, Schlussbestimmungen
15.1. Nebenabreden, Ergänzungen und Änderungen bedürfen der Schriftform, gleiches gilt für den Verzicht auf das Schriftformerfordernis.
15.2. Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland.
15.3. Gerichtsstand ist Schwerin.
15.4. Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Gleiches gilt im Fall einer Regelungslücke.
Stand : März 2006
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